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棱光实业:上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户事宜法律意见书

        

        

        
        

        上海市锦天城糖衣陷阱

        在四周

        上海棱光工业界分开股份有限公司

        名家资产置换及发行分开便宜货资产暨关系市之资产

        过户安排

        法 律 意 见 书

        二零一五年八月

        地址:上海市淮海中路 283 号香港市场 28 楼

        电话机:021-23261888 描绘:021-23261999

        邮递区号:200120

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        上海市锦天城糖衣陷阱

        在四周上海棱光工业界分开股份有限公司

        名家资产置换及发行分开便宜货资产暨关系市之

        资产过户安排法度视域书

        致:上海棱光工业界分开股份有限公司

        上海市锦天城糖衣陷阱受理上海棱光工业界分开股份有限公司的付托,挑起其与

        上海现代的体系结构设计(小集团)股份有限公司名家资产置换及发行分开便宜货资产相互关系安排

        的特聘专项法度顾问,依《公司条例》、《可让证券法》、《收买整齐的》、《重

        组整齐的》、《发行整齐的》、《重组若干成绩的整齐的》、《首发整齐的》、

        《市场占有率上市整齐的》及《糖衣陷阱献身于可让证券事情整齐的》等现行发布并失效的

        法度、法规、行政规章和奇纳河证监会及交上所的关心正常化贴壁纸,基本主要的法律顾问产业

        公认的事情基准、伦理学和用功的清偿本质就这次名家资产重组关涉的资产过户

        安排期本法度视域书。

        对本法度视域书,本所法律顾问特作列举如下宣布宣言:

        1、 本所法律顾问是依本法度视域书期之日先前先前发作或在的忠诚和

        我国现行法度、法规和奇纳河证监会关心整齐的宣布法度视域,而且该等法

        律视域是本本所法律顾问对关心实忠诚的领会和对关心法度的领会作出

        的;

        2、 本所及在本法度视域书上签名的法律顾问已顽固的实行法定对负有责任任,遵照了用功的

        清偿和诚实信用主要的,对这次市的合法、合规、真实、无效性停止了

        将一军确认,本法度视域书中不在虚伪、给错误的劝告性陈说及名家缺漏;

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        3、 为期本法度视域书,本所法律顾问审察了棱光工业界、现代的小集团、国盛小集团、

        华东设计院及其上司首要分店供应的与期本法度视域书相互关系的文

        件确定性的的最初的、复本或硬拷贝,听取了在前的公司或其相互关系行政工作的对有

        关忠诚的陈说和阐明,并对关心成绩停止了要件的抑制和确认。棱光实

        业、现代的小集团、国盛小集团、华东设计院已对本所法律顾问作出列举如下抵押:其

        已向本所法律顾问供应的期本法度视域书所需的自己人法度贴壁纸和确定性的(包

        括但不限于原始书面的确定性的、复本确定性的或言语的证词等)均是和谐的的、真实

        的、无效的,且已将整个忠诚向本所法律顾问上演,无普通的隐藏、缺漏、虚

        假或给错误的劝告之处,其所供应的贴壁纸确定性的的复本或硬拷贝与最初的或书写体铅字一

        致,且该等贴壁纸确定性的的签名与印都是真实的,该等贴壁纸的签字人业经

        合法鉴定合格并无效签字该贴壁纸;

        4、 本所法律顾问已对棱光工业界、现代的小集团、国盛小集团、华东设计院及其上司主

        要分店供应的相互关系贴壁纸基本主要的法律顾问产业公认的事情基准停止抑制,本所

        法律顾问是以某项事项发作之时所合适的法度、法规为依固执己见该事项健康状况

        合法、无效,对与期本法度视域书相互关系而因成立限度局限难以停止片面核

        查或无法接到孤独能防范遭受的忠诚,本所法律顾问信赖内阁关心部门、那个

        关心机构或这次名家资产重组相互关系方期的证明贴壁纸期本法度视域

        书;

        5、 本法度视域书仅供棱光工业界这次名家资产重组之物镜应用,不得用作任

        何那个物镜。

        6、 除非另有阐明,本法度视域书说得中肯略号与本所已期的《上海市锦天城

        糖衣陷阱在四周上海棱光工业界分开股份有限公司发行分开便宜货资产并募集

        补集资产法度视域书》中略号具有同上意思。

        本是你这么说的嘛!,本所法律顾问基本主要的法律顾问产业公认的事情基准、伦理学和用功的清偿精

        1

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        神就这次名家资产重组标的资产过户安排期本法度视域列举如下:

        正 文

        一、 这次市的首要灵

        这次市方概括的名家资产置换、发行分开便宜货资产及分开无偿划转等四分之三

        分灵结合,该四分之三分灵互相预先处理、互相健康状况、同一时刻使生效。

        1、资产置换

        棱光工业界拟以整个资产与困境与现代的小集团控制华东设计院 100%的股权停止

        置换。

        2、发行分开便宜货资产

        在前的资产置换意见分歧由棱光工业界向现代的小集团发行分开停止便宜货。

        3、分开无偿划转

        棱光工业界桩成为搭档国盛小集团将其控制的棱光工业界 172,060,550 股 A 股分开

        (占棱光工业界总极好的的 )无偿划转给现代的小集团。

        本所法律顾问以为,这次市的计划适合相互关系法度法规和正常化贴壁纸连同《公司

        溶解》的整齐的,合法无效。

        二、 这次市的处罚与鉴定合格

        (一)已拿来的市每边的户内的鉴定合格和处罚

        1、 2014年9月16日,现代的小集团董事会作出公司坚决书((2014年)15号),

        2

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        处罚《华东体系结构设计研究院股份有限公司借壳上市之市计划》。

        2、 2014年10月10日,国盛小集团董事会作出《在四周合同书棱光工业界分开有限公

        司名家资产重组计划的确定》,合同书国盛小集团上司棱光工业界使生效名家资产重组,

        并合同书鉴定合格国盛小集团校长有组织集团对负有责任对棱光工业界资产重组相互关系日常的的手柄;基本主要的国

        盛小集团现存的行政制度整齐的由入席董事符合投票鉴定合格,在下次董事会上批准追认。

        2014年10月27日,国盛小集团董事会作出《上海国盛(小集团)股份有限公司高音的届董事

        会第十八次代表大会坚决》,合同书棱光工业界名家资产重组计划。

        3、 这次市计划已经过上海市国资委调查核并已于2014年10月13日拿来

        上海市国资委期的《在四周合同书华东体系结构设计研究院股份有限公司借壳上市有实行可能方

        案的批》(沪国资委产权(2014)323号),主要的合同书现代的小集团与国盛小集团团结

        申报的《上海现代的体系结构设计(小集团)股份有限公司在四周华东体系结构设计研究院股份有限公司

        借壳上市之有实行可能研究报道》。

        4、 2014年10月24日,现代的小集团作出成为搭档确定,合同书在《名家资产置换及发

        行分开便宜货资产科学实验报告》失效后,基本主要的该科学实验报告的商定将控制的华东设计院100%股

        权让给棱光工业界。

        5、 2014年10月24日,棱光工业界传唤八分之一届董事会第十二次代表大会,照顾经过

        了《在四周公司名家资产置换及发行分开便宜货资产计划的意向》、《在四周<上海棱>

        光工业界分开股份有限公司名家资产置换及发行分开便宜货资产暨关系市预案>的议

        案》等意向。棱光工业界孤独董事对这次名家资产重组相互关系事项宣布了孤独视域。

        6、 2014年11月20日,棱光工业界传唤工蚁大会,照顾经过《上海棱光工业界股

        份股份有限公司工蚁炮位分流计划》。

        7、 2014年12月2日,国务院国资委期了《在四周无偿划转上海国盛(小集团)

        股份有限公司所持做切片上海棱光工业界分开股份有限公司分开关心成绩的批》(国资产权

        3

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        [2014]1101号),合同书将国盛小集团所持棱光工业界17,万股分开无偿划转给

        现代的小集团控制。

        8、 2014年12月13日,棱光工业界传唤了八分之一届董事会第十四次代表大会,代表大会审

        议经过了《在四周公司名家资产置换及发行分开便宜货资产计划的意向》、《在四周<

        上海棱光工业界分开股份有限公司名家资产置换及发行分开便宜货资产暨关系市报道

        书(草案)>及其摘要的意向》等意向。棱光工业界孤独董事对这次名家资产重组

        相互关系事项宣布了孤独视域。

        9、 2014年12月15日,上海市国资委期了《在四周无偿划转上海国盛(小集团)

        股份有限公司所持做切片上海棱光工业界分开股份有限公司分开关心成绩的批》(沪国资委

        产权(2014)405号),基本主要的国务院国资委《在四周无偿划转上海国盛(小集团)有

        限公司所持做切片上海棱光工业界分开股份有限公司分开关心成绩的批》(国资产权

        [2014]1101号)的本质,合同书将国盛小集团所持棱光工业界17,万股分开无偿

        划转给现代的小集团控制。

        10、 由财瑞评价师期的拟置出资产连同拟置入资产的资产评价报道已

        于2014年12月23日拿来上海市国资委的立案。

        11、 2014年12月24日,上海市国资委期了《在四周上海棱光工业界分开有

        限公司名家资产重组关心成绩的批》(沪国资委产权(2014)415号),基本主要的

        国务院国资委《在四周无偿划转上海国盛(小集团)股份有限公司所持做切片上海棱光工业界

        分开股份有限公司分开关心成绩的批》(国资产权[2014]1101号)的本质,合同书现

        代小集团无偿划入国盛小集团控制的棱光工业界172,060,550股分开;合同书现代的小集团以持

        大约华东设计院100%股权与棱光工业界整个资产及困境停止置换,意见分歧做切片捐赠

        棱光工业界非户外发行的人民币权益股11,060,377股;这次重组使完美后,棱光工业界

        总极好的将增至359,060,190股,执政的:现代的小集团控制183,120,927股,占总极好的的

        ;国盛小集团控制78,247,752股,占总极好的的。

        4

        上海市锦天城糖衣陷阱 法度视域书

        12、 2014年12月31日,棱光工业界传唤了2014年高音的次暂时成为搭档大会代表大会,

        代表大会照顾经过了《在四周公司名家资产置换及发行分开便宜货资产计划的意向》、《关

        于<上海棱光工业界分开股份有限公司名家资产置换及发行分开便宜货资产暨关系市>

        报道书(草案)>及其摘要的意向》等意向;代表大会处罚了现代的小集团免于就这次重

        大资产重组收回收买试图。

        经抑制,本所法律顾问以为,棱光工业界、华东设计院、现代的小集团已就这次市履

        行了要件的鉴定合格和处罚;是你这么说的嘛!董事会、成为搭档会、成为搭档大会的传唤合法、无效,

        关心坚决适合《公司条例》等相互关系法度、法规、正常化贴壁纸及公司溶解的相互关系规

        定。

        (二)奇纳河证监会的批准或批

        1、 这次市已拿来奇纳河证监会期的《在四周批准免去上海现代的体系结构设计

        (小集团)股份有限公司试图收买上海棱光工业界分开股份有限公司分开工作的批》【证监

        答应 (2015)122号】。

        2、 这次市已拿来奇纳河证监会期的《在四周批准上海棱光工业界分开有限公

        司名家资产重组及向上海现代的体系结构设计(小集团)股份有限公司发行分开便宜货资产的批

        复》【证监答应(2015)1415号】。

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